Wokół fundacji rodzinnych znowu zrobiło się głośno. Po trzech latach obowiązywania ustawy Ministerstwo Rozwoju i Technologii oraz Ministerstwo Finansów opublikowały projekt jej przeglądu. Dokument z 11 czerwca 2026 r. nie jest jeszcze projektem nowelizacji. Nie przesądza więc, które rozwiązania wejdą w życie ani kiedy to nastąpi. Pokazuje jednak dość wyraźnie, jak administracja patrzy dziś na fundacje rodzinne i gdzie widzi potrzebę zmian.
Najwięcej uwagi przyciągają oczywiście podatki. Rozważane są rozwiązania, które mogłyby objąć bieżącym opodatkowaniem część dochodów z najmu, dzierżawy, odsetek lub aktywności inwestycyjnej. Dokument wraca też do mechanizmów uszczelniających zawetowanych w 2025 r., między innymi okresu utrzymania aktywów, przepisów CFC, exit tax i ukrytych zysków. Na tym jednak lista się nie kończy. W przeglądzie pojawiają się także propozycje dotyczące audytu, konfliktu interesów, raportowania świadczeń na rzecz beneficjentów, umów z fundatorem oraz dostępu Krajowej Administracji Skarbowej do danych rejestrowych.
Dla CFO najważniejszy wniosek nie brzmi zatem: trzeba poczekać na ostateczną ustawę. Brzmi dokładnie odwrotnie. Trzeba sprawdzić, czy model ekonomiczny fundacji i grupy rodzinnej jest odporny na kilka możliwych wariantów zmian.
Fundacja nie może opierać się na jednej różnicy podatkowej
Jeżeli sens ekonomiczny fundacji znika po zmianie stawki, ograniczeniu zwolnienia albo skróceniu odroczenia podatku, to problem nie leży wyłącznie w projekcie legislacyjnym. Oznacza to, że struktura od początku była zbudowana zbyt wąsko. Fundacja rodzinna ma organizować własność, chronić ciągłość kapitału i oddzielać bieżące zarządzanie firmą od praw beneficjentów. Korzyść podatkowa może mieć znaczenie, ale nie powinna być jedynym spoiwem całej konstrukcji.
Właśnie tu potrzebna jest perspektywa CFO. Prawnik opisze dopuszczalną strukturę, a doradca podatkowy policzy konsekwencje określonych transakcji. Ktoś musi jednak połączyć te elementy z przepływami pieniężnymi całej grupy: zdolnością spółek operacyjnych do wypłaty dywidendy, potrzebami inwestycyjnymi, zadłużeniem, zabezpieczeniami bankowymi, planem sprzedaży aktywów oraz świadczeniami oczekiwanymi przez beneficjentów.
To nie jest model podatkowy. To jest wieloletni model kapitałowy rodziny i przedsiębiorstwa.
Pięć scenariuszy zamiast jednej prognozy
CFO nie musi przewidywać treści przyszłej ustawy. Powinien natomiast policzyć, co stanie się z płynnością i zdolnością inwestycyjną w kilku wiarygodnych scenariuszach.
- Utrzymanie obecnych zasad.
- Bieżące opodatkowanie części dochodów pasywnych.
- Ograniczenie preferencji dla aktywów o charakterze portfelowym.
- Dodatkowe obowiązki sprawozdawcze i koszty audytu.
- Słabszy rok w spółce operacyjnej, w którym dywidenda nie może zostać wypłacona w wysokości oczekiwanej przez beneficjentów.
Ten ostatni scenariusz może być ważniejszy od podatków. Ustawa już dziś wymaga, aby fundacja monitorowała swoją sytuację finansową i wstrzymała świadczenia, jeśli zagrażają one wypłacalności. Jeżeli statut obiecuje rodzinie regularne wypłaty, ale model finansowy zakłada stale rosnącą dywidendę ze spółki operacyjnej, fundacja może przenieść konflikt sukcesyjny z poziomu własności na poziom gotówki. W dobrych latach pozostanie on niewidoczny. W gorszym roku pojawi się pytanie, kto ma pierwszeństwo: inwestycje przedsiębiorstwa, obsługa długu, bezpieczeństwo płynności czy oczekiwania beneficjentów.
Nowe raportowanie zmieni jakość zarządzania
Projekt przeglądu rozważa roczne sprawozdania ze szczegółowym wykazem świadczeń oraz raportowanie umów zawieranych między fundacją a fundatorem lub beneficjentami. Można widzieć w tym wyłącznie dodatkowy obowiązek administracyjny. Dojrzały CFO powinien jednak zadać inne pytanie: czy fundacja już dziś potrafiłaby takie informacje przygotować szybko, spójnie i bez ręcznego odtwarzania historii?
Jeżeli nie, problem wykracza poza compliance. Brak jednolitej ewidencji świadczeń, pożyczek, umów, wartości wniesionego majątku i praw beneficjentów oznacza, że organy fundacji same nie mają pełnego obrazu swoich zobowiązań. Audyt raz na kilka lat nie naprawi systemu informacji zarządczej, którego nie ma pomiędzy audytami.
W firmie operacyjnej CFO nie zaakceptowałby sytuacji, w której zarząd poznaje ekspozycję na kluczowego klienta raz na cztery lata. Fundacja zarządzająca majątkiem wielu osób również potrzebuje cyklicznej informacji o płynności, koncentracji aktywów, ryzyku kontrahentów, zobowiązaniach wobec beneficjentów i transakcjach z podmiotami powiązanymi.
Konflikt interesów trzeba zobaczyć przed głosowaniem
W przeglądzie znalazła się propozycja ustawowego obowiązku ujawniania konfliktu interesów i wyłączania się z głosowania w określonych sytuacjach. To dobry przykład problemu, którego nie rozwiązuje sam statut. Ta sama osoba może być fundatorem, beneficjentem, członkiem organu fundacji i pośrednio osobą wpływającą na spółkę operacyjną. Każda z tych ról ma inną logikę ekonomiczną.
Beneficjent może oczekiwać wypłaty. Członek zarządu fundacji powinien chronić jej wypłacalność. Właściciel spółki operacyjnej może potrzebować zatrzymania zysku na inwestycję. Członek rodziny pracujący w firmie może dodatkowo otrzymywać wynagrodzenie. Jeśli role nie są rozdzielone, konflikt nie zaczyna się wtedy, gdy ktoś działa nieuczciwie. Zaczyna się wtedy, gdy jedna osoba podejmuje racjonalne, lecz sprzeczne decyzje z kilku pozycji jednocześnie.
CFO może pomóc ujawnić ten konflikt przez liczby. Powinien pokazać konsekwencje decyzji dla każdego poziomu: spółki operacyjnej, holdingu, fundacji i beneficjentów. Bez takiego obrazu dyskusja o interesie rodziny łatwo staje się dyskusją o interesie osoby, która mówi najgłośniej.
Co warto zrobić już teraz
Nie ma sensu przebudowywać struktury na podstawie dokumentu, który nie jest projektem ustawy. Jest natomiast sens przygotować mapę aktywów, przepływów, świadczeń, pożyczek i umów z osobami powiązanymi. Warto sprawdzić jakość danych potrzebnych do audytu i ewentualnego raportowania. Trzeba też przeliczyć politykę świadczeń w warunkach niższej dywidendy, wyższego podatku i czasowego zamrożenia sprzedaży określonych aktywów.
To praca, którą CFO powinien wykonać wspólnie z właścicielem, zarządem fundacji, prawnikiem i doradcą podatkowym. Nie po to, aby zgadywać decyzję rządu, lecz aby oddzielić trwały sens sukcesyjny od korzyści zależnych od aktualnego brzmienia przepisów.
Fundacja rodzinna może być ważnym elementem sukcesji. Nie jest jednak sukcesją samą w sobie. Jeśli firma pozostaje zależna od jednej osoby, nie ma jasnych reguł dywidendowych, a świadczenia dla beneficjentów nie są powiązane ze zdolnością grupy do generowania gotówki, nawet najlepsza struktura prawna jedynie elegancko opakuje problem.
Rządowy przegląd warto więc potraktować nie tylko jako zapowiedź zmian. To dobry test jakości modelu, który rodzina już zbudowała.
Źródła: Projekt przeglądu ustawy o fundacji rodzinnej z 11 czerwca 2026 r.; informacja MRiT o pracach nad przeglądem; ustawa z 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej.
Artykuł opisuje kierunki prac i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej.